1樓：華律網
公司收購時需要注意以下問題：(一)註冊資本問題收購方需要分清實繳資本和註冊資本的關係，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。
2樓：楣心宜
根據公司法及相關規定，在辦理收購業務時，需要特別注意以下事項：
1、在辦理有限責任公司收購事務過程中，應注意在進行股權轉讓時尊重目標公司其他股東的優先購買權，在履行法定程式排除股東的優先購買權之後收購方方可進行股權收購。
2、在收購時應當注意，股東在徵求其他股東就股權轉讓事宜是否同意時，應採取書面形式，提示委託人法律推定其他股東同意轉讓的期限和條件，兩人以上股東均主張優先購買權的解決程式和方法。
3、辦理國有資產的收購和外資公司的收購時，應注意進行國有資產評估和履行相關審批手續。
4、應特別注意提示收購方避免因收購行為而成為對目標公司的債務承擔連帶責任的出資人。
有限責任公司併購的法律要件有哪些
3樓：未來法律
您好，公司併購從本質講是企業產權有償轉讓的民事法律行為，一般而言是建立在合併各方之間的有效契約基礎之上。《公司法》第184條第三款規定，公司合併應當由合併各方簽訂合併協議。《公司法》第182條規定，公司合併或者分立，應當由公司的股東會作出決議。
因此，公司合併應該採取書面合同形式，併購合同的生效條件之一是股東會和董事會以書面決議形式同意合併。
合併合同得到合併各方股東會同意後，合併各方還應該履行債務通知義務。在向債權人發出的通知中一般要包含債務承擔的方式，而債權人有權要求合併各方清償債務或者提供相應的擔保。合併各方不履行債務通知義務，不清償債務或者不提供相應擔保，公司併購是無法履行的。
公司合並可以採取吸收合併與新設合併兩種形式。採取吸引合併形式的，被兼併的目標公司法人資格消失，因此需要辦理公司登出解散程式;採取新設合併形式的，合併各方法人主體地位共同消失，需要辦理合並各方公司的解散和資產清算程式，與此同時，還需要辦理合並以後新成立的公司的設立程式。
公司合併之後，合併各方還應該辦理相關的法律手續，比如，產權過戶轉讓手續，股東身份變更手續，公司註冊資金增減手續，公司經營範圍變更，等等。另外，公司合併後，應重新辦理稅務登記手續，合併後的企業財務報表應獲得稅務部門的認可。
合併是公司併購的方式之一，另一種方式是通過控制目標公司股權從而控制目標公司。這種型別的公司併購，其適用的法律規定是公司股權轉讓和增資的相關規則。採取股權轉讓方式併購的，至少需要取得目標公司股東批准和董事會決議，股份轉讓後還應該辦理股東變更登記;採取新增股份併購的，應該辦理註冊資本變更登記和股東變更登記。
無論採取上述哪種形式的股權併購，如果引起法人代表或其它公司登記註冊資訊變更的，應當辦理相關變更手續。
有限責任公司 收購另一個獨立法人企業，程式是什麼？
4樓：精益生產專家劉立戶
假設要收購的企業為a企業，被收購的企業為b企業。這樣，收購的程式就是：
1、a企業的董事會形成書面決議，決定收購b企業，並授權工作小組開展相應的工作；
2、向b企業發出收購要約，提出初步的收購條件；
3、b企業的董事會溝通，同意和a企業進行更加深入的溝通，**收購的條件；
4、a企業的工作小組和b企業的被授權人進行溝通，確認收購條件；
5、雙方達成一致，並簽訂收購協議書；
6、雙方提供公司資料、收購協議書等資料，向b企業所在地工商部門提出債權債務法人資格等變更要求，等待工商部門審批；（特殊行業還需要相關主部門批准）
7、工商部門批准申請，a企業接管b企業的債權債務，b企業法人資格取消，並向社會公告相關事項；
8、a企業到自己企業所在地工商企業辦理股權變更以及增資擴股手續，並向社會公告。
到底，基本手續辦理完畢。不同地方的變更手續略有所不同，你可以向a和b企業所在地的工商部門再做一些諮詢！
哪些情形下有限責任公司異議股東可以行使股權收購請求權？
5樓：匿名使用者
異議股東的股權收購請求權是指公司重大交易事項表示異議的股東，可請求公司以公平的**買回其出資的股本而退出公司的權利。根據《公司法》第75條的規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的**收購其股權：
（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（2）公司合併、分立、轉讓主要財產的；
（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之起90日內向人民法院提起訴訟。
急！請問入股一個有限責任公司和收購一個有限責任公司有什麼區別？？謝謝！！
6樓：匿名使用者
入股只是說你掌握了一部分股權，收購是說你的股權相對已經達到最大，可以對這家公司擁有控制權。操作上就是一個少一個多的區別了。而且入股一般比收購容易。
原有公司的債務由公司承擔，跟股東個人沒有直接關係
補充：我的意思是說股東的責任是有限的，如果被收購公司破產，那麼先拿被收購公司的全部資產去抵債，假如資不抵債，債權人也沒有權利索取股東的其它財產來還債。只不過這裡面的股東是一個公司而不是一個自然人，從這個角度來理解，可以說它不承擔被收購公司的債務。
不過實際的操作中，既然收購了這家公司，說明收購人認為它有價值，也不會放任自流，任其破產的，一定會拿出自己公司的資產來幫它還債，但是這只是自願性質的，不是義務
關於收購有限責任公司（自然人獨資）的問題
7樓：匿名使用者
併購設立中外合資、合作商業企業需提交的檔案：
1、設立合營企業申請報告（所有投資人簽名、蓋章的原件）。
2、合營各方共同簽署的可行性研究報告（原件）。店鋪所在地**商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明檔案（在市商務局規劃發展科辦理）。
3、合營各方簽署的合營企業的合同和章程及附件（所有投資人簽名蓋章的原件）。
4、合營各方主體資格證明（指註冊登記證明及法定代表人證明檔案；若為自然人投資，指身份證明或護照）（影印件）；外國投資者的所在國家公證機關對其主體資格證明的公證書、以及我國駐該國使（領）館的認證（香港、澳門和臺灣地區投資者僅提交當地公證機關的公證書）（副本原件）。
5、合營各方資信證明（合營各方在其註冊地開戶銀行出具的資信證明，自然人投資者出具存款證明，原件）；
6、併購後企業的進出口商品目錄；
7、外國投資者（授權人）與境內法律檔案送達接受人（被授權人）簽署的《法律檔案送達授權委託書》。
8、董事長、副董事長、董事委派書（合營各方分別出具，原件），合營企業董事會成員名單（含各董事簽名備案）（原件），各位董事的身份證或護照影印件。
9、市工商局出具的合營企業名稱預核准表（影印件）。
10、被併購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權併購的決議，或被併購境內股份****同意外國投資者股權併購的股東大會決議（原件）；
11、外國投資者購買境內公司股東股權及（或）認購境內公司增資的協議（涉及國有資產的，須提交國有資產管理部門對此項投資行為的意見，所涉及國有資產需的國有資產評估報告及國有資產管理部門的核準檔案（原件）；
12、投資各方及被併購境內公司經會計師事務所審計的最近一年的審計報告（個人投資不需要）；
13、被併購境內公司所投資企業的情況說明（原件）；
14、被併購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本影印件)；
15、被併購境內公司職工安置計劃（原件）；
16、被併購境內公司債權債務處置協議（原件）；
17、併購當事人對併購各方是否存在關聯關係進行說明（原件）；
18、公司註冊地（和擬開設店鋪）使用許可證明或租賃協議、出租方土地使用權、產權證明檔案（影印件）；
19、商務部門根據國家法律法規及專案具體情況需投資者補充的其他檔案。
（非法定代表人簽署檔案的，應當出具法定代表人委託授權書）
併購設立外商獨資企業需提交的檔案：
1、設立外資企業申請書（固定格式）（投資人簽名蓋章的原件）。
2、可行性研究報告（原件）。擬開設店鋪所在地**商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明檔案（在市商務局規劃發展科辦理）。
3、外資企業章程（投資人簽名蓋章的原件）。多個外國投資者合資設立外資企業，還須提交合資協議。
4、外國投資者主體資格證明（註冊登記證明及法定代表人證明檔案；若為自然人投資，指身份證明或護照）（影印件）；外國投資者的所在國家公證機關對其主體資格證明的公證書、以及我國駐該國使（領）館的認證（香港、澳門和臺灣地區投資者僅提交當地公證機關的公證書）（原件）。
5、外國投資者資信證明（其在註冊地開戶銀行出具的資信證明，自然人投資者出具存款證明）（影印件）。
6、投資人及被併購企業經會計師事務所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業可不要求其提供審計報告、個人投資不用提交）。
7、併購後企業的進出口商品目錄。
8、外資企業董事會董事長、副董事長、董事委派書（投資人簽署，原件），外資企業董事會名單（含各董事簽名）（原件），各位董事的身份證或護照影印件。
9、外國投資者（授權人）與境內法律檔案送達接受人（被授權人）簽署的《法律檔案送達授權委託書》。
10、市工商局出具的企業名稱預核准表（影印件）。
11、公司註冊地（和擬開設店鋪）使用許可證明或租賃協議、出租方土地使用權、產權證明檔案（影印件）。
12、被併購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權併購的決議，或被併購境內股份****同意外國投資者股權併購的股東大會決議（原件）。
13、外國投資者購買境內公司股東股權的協議；（涉及國有資產的，須提交國有資產管理部門對併購的意見，所涉及國有資產需的國有資產評估報告及國有資產管理部門的核準檔案（原件）。
14、被併購境內公司最近財務年度的財務審計報告（原件）。
15、被併購境內公司所投資企業的情況說明（原件）。
16、被併購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本影印件)。
17、被併購境內公司職工安置計劃（原件）。
18、被併購境內公司債權債務處置協議（原件）。
19、併購當事人對併購各方是否存在關聯關係進行說明（原件）。
20、國家法律法規規定的其他檔案。
（非法定代表人簽署檔案的，應當出具法定代表人委託授權書）
有限責任公司註冊有哪些條件，有限責任公司成立的條件是什麼
有限責任公司作為獨立的法人，享有獨立的人格 具有獨立的財產及獨立承擔法律責任。因此，在股東設立有限責任公司時必須符合法律的規定，其中包括應該有50人以下的股東 公司必須有充足的資金才能正常運營。股東沒有出資，公司就不可能設立。股東出資總額必須達到法定資本的最低限額。特定行業的有限責任公司註冊資本最低...
有限公司有哪些稅，有限責任公司需要繳納哪些稅種？
一般的企業必交的有5種，增值稅 企業所得稅 個人所得稅 印花稅 城市建設稅。稅率我國採用的百分之二十五的比例稅率。企業所得稅的稅率即據以計算企業所得稅應納稅額的法定比率。根據 中華人民共和國企業所得稅法 2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過 的規定，我國企業所得稅採用25 的比例...
註冊有限責任公司需要提交哪些材料
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