股東的優先購買權能否部分行使，股東優先購買權有沒有行使期限

1樓：小

股東能否部分行使優先購買權？解答：實踐中，股東出於種種考慮，往往僅主張對擬轉讓股權的一部分行使優先購買權，如進行部分購買就可以達到對公司的控制情形。

對此應如何處理，《公司法》沒有作出明確規定，實踐中的做法也不甚統一。肯定觀點認為法律並沒有禁止股東部分人合性，維護公司老股東的利益，老股東應有權根據自己的需要和實際情況行使優先購買權即應視為允許。優先購買權的目的是為了保持公司的決定是部分購買還是全部購買。

尤其當老股東資金不足時，強令全部購買只能使優先購買權落空。否定觀點則認為，從法律對優先購買權行使的交易「同等條件」要求看，已經否認了部分行使優先購買權。「同等條件」是包括**、標的在內的多個條件的集合，麗非侷限於交易**。

如果允許部分行使優先購買權，轉讓方所追求的利益便無法實現。上述兩種觀點反映了不同的價值取向。肯定觀點著眼於老股東的利益，否定觀點則更加關注轉讓股東的利益。

而如何實現兩種利益的平衡則不失為最佳處理方案。我們認為，實踐中應區分不同情況分別處理：如果股東僅僅主張部分優先購買權，而受讓股東對剩餘部分願意繼續受讓的，可以認可部分優先購買的效力；如果因為股東主張部分優先購買權導致受讓股東完全放棄購買計劃的，此時則不應允許行使部分優先購買權，股東必須全部購買，否則視為放棄優先購買權。

對此，最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定（三）》（徵求意見稿2）第25條的規定可資參考。該條曾規定：「有限責任公司股東主張優先購買部分股權，導致非股東因份額減少而放棄購買，擬轉讓股權的股東請求主張優先購買權的股東受讓全部擬轉讓股權的，人民法院應予支援。

2樓：歐群楷

你好。直接要求其他股東把股權轉讓給自己，對方要是不同意，可以向法院起訴。

有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權時，其他股東能否對部分股權行使優先購買權？

3樓：匿名使用者

有限責任公司兼具人合和資合的雙重特點，在注重股權自由轉讓的同時，還要保持股東之間的信賴與合作關係。所以新公司法在第七十二條第三款中規定了股東的優先購買權：「經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。」規定中只是籠統地說了股東享有優先購買權，但並沒有明確對於部分股權能否行使優先購買權，理論界對此問題爭執激烈。

認為其他股東能對部分股權行使優先購買權的理由是：1、法律沒有明文禁止。《公司法》中只規定了股東享有優先購買權，沒有關於股東部分行使優先購買權的禁止性規定，所有股東可以對部分股權行使優先購買權；2、立法本意如此。

《公司法》規定股東享有優先購買權的本意是為了保證原有股東能通過行使優先購買權來取得對公司的控制權，以維護既得利益和公司的穩定；3、具有可行性。有限責任公司的股權是可分物，能夠分割和部分轉讓。

認為其他股東不能對部分股權行使優先購買權的理由是：1、《公司法》是具有公法性的私法，為了維護社會經濟秩序以及促進社會主義市場經濟的發展，法雖未明令禁止，但不代表著即可自由轉讓。2、《公司法》規定其他股東的優先購買權，不僅是為了保護其他股東的合法權益，也同樣考慮了轉讓股權的股東的利益，即其他股東必須在同等條件下才享有優先購買權；3、實踐中，有些人之所以願意受讓股權就是為了取得公司的控制權。

特定比例的股權已兼具了公司控制權的性質。此時的股權已具有不可分性。若其他股東只願購買部分股權，不願收購剩餘股權，第三人也因無法達到取得公司控制權的目的而拒絕受讓剩餘股權，股權轉讓將無法繼續進行，影響到公司的穩定和發展。

綜合以上觀點，根據公司法第七十二條第四款「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定」，本人認為公司可在章程中規定股東可否對部分股權行使優先購買權，如若沒有規定則應具體問題具體分析。要說明的是：首先，優先購買權的規定對於其他股東來說僅是為了保護其交易機會，並非為了使其獲得交易的優惠；對於轉讓股權的股東來說，僅是對其交易物件進行了一定的限制，並非要減損欲轉讓的股權的價值。

其次，轉讓出資是股東的權利，在符合法律規定的條件下，股東有權決定一次轉讓全部股權或轉讓部分股權。最後，公司法規定其他股東必須在「同等條件」這個前提下才享有優先購買權。所以如果轉讓股權的股東同意部分轉讓股權，那麼其他股東可以在同等條件下對部分股權行使優先購買權；如果轉讓股權的股東只同意轉讓全部股權，其他股東則只能對轉讓的全部股權行使優先購買權。

若第三人想受讓全部股權，其他股東仍舊只願購買部分股權，那麼二者的購買條件並不等同，其他股東自然不能主張在同等條件下的優先購買權。

有限責任公司的股權轉讓時，優先購買權如何行使

4樓：憨牛網

《股權轉讓專案中股東優先購買權行使操作辦法(試行)》(滬聯產交[2011]021號)

第一章總則

第一條為公平保護各類市場主體的合法權益、保證其他股東對公司股權轉讓的知情權、保障其他股東行使優先購買權、提高產權交易效率，根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產法》等法律法規、《企業國有資產交易操作規則》及其操作細則等產權交易規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱的「其他股東」，指企業國有產權轉讓專案中標的公司為有限責任公司的，該標的公司中除轉讓方以外的其他股東。

第三條本辦法所稱的「優先購買權」(以下簡稱「優先權」)，指產權交易合同除卻**因素之外的其他交易條件都成就且同等的前提下，其他股東就**因素行使優先購買權(以下簡稱「行權」)。

第四條本辦法適用於其他股東行使優先購買權的企業國有產權轉讓專案。

第五條為了保障其他股東更便捷、更高效地行權，聯交所提供多種行權方式供其他股東選擇適用。其他股東與轉讓方協商之後可選擇以下方式之一行權:

(一)由普通競買人首先進行一次**、多次**、網路動態**或其他公開競價方式，並將該競價中的最後**作為行權**;

(二)以普通競買人的競買方式參與多次**，以此行權;

(三)參與多次**或拍賣，並按照《最高人民法院關於人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》中關於在拍賣中行權的規定行權。

第六條轉讓方、意向受讓方委託的經紀會員應嚴格按照法律法規、產權交易規則、聯交所交易規則的規定，及時告知委託方交易程式及專案進度、配合委託方製作交易材料、督促委託方履行交易義務等，盡到勤勉之責。

5樓：風險預警網

我國《公司法》第七十一條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

6樓：不風之風

問問各股東，買不買。

股東優先購買權有沒有行使期限

7樓：匿名使用者

行使期限：30日

根據《公司法》第72條規定;

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

擴充套件資料

股東優先購買權的行使條件

有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支援，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張。

按照該規定，在侵害優先購買權的情形，其他股東應當自知道或應當知道行使優先購買權之日起三十日內主張優先購買權。這一規定實質上賦予轉讓股東口頭通知相應的法律效力，但從舉證責任來講，轉讓股東有義務對其他股東知道或者應當知道轉股一事，以及轉股的條件等事實承擔舉證責任。

在股權轉讓已經辦理工商變更的情形，即便其他股東確實不知道股權轉讓的事實，那麼自股權轉讓工商變更登記一年後，其他股東也喪失優先購買權，只能接受股權轉讓的事實，認可股權轉讓的效力。

目前工商登記還存在很多的漏洞，時常發生未經股東會決議，私自轉讓股權的情形。針對這種情形，在司法解釋四生效後，公司的股東務必時常關注公司的工商登記資訊，避免自己優先購買權在股權變更登記一年後而喪失。

8樓：謹思合同專業律師

我國《公司法》第72條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

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