1樓：喻航
合夥協議規定了有限合夥人與普通合夥人之間的權利和義務，涵蓋了**的設立、運營及終止等各方面的事項。合夥協議分普通合夥協議與有限合夥協議。
普通合夥協議
（一）合夥企業的名稱和主要經營場所的地點；
（二）合夥目的和合夥經營範圍；
（三）合夥人的姓名或者名稱、住所；
（四）合夥人的出資方式、數額和繳付期限；
（五）利潤分配、虧損分擔方式；
（六）合夥事務的執行；
（七）入夥與退夥；
（八）爭議解決辦法；
（九）合夥企業的解散與清算；
（十）違約責任。
有限合夥協議
（一）普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所；
（二）執行事務合夥人應具備的條件和選擇程式；
（三）執行事務合夥人許可權與違約處理辦法；
（四）執行事務合夥人的除名條件和更換程式；
（五）有限合夥人入夥、退夥的條件、程式以及相關責任；
（六）有限合夥人和普通合夥人相互轉變程式。
2樓：匿名使用者
註冊最底不少與5萬元吧~
3樓：匿名使用者
1.10萬
2.從業資格
其他無明確要求
成立有限合夥制私募**必備條件有哪些？ 1.註冊基本金最低是多少？2.對於被募集者，有最低投資金
4樓：爽朗的火鍋女神
私募投資**的主要組織形式有三種：公司制、信託制（契約制）和有限合夥制；而根據**的不同運作階段，又可為分為募集與設立階段、投資運作階段及退出階段。本文就我國法律環境下，對有限合夥制私募投資**的設立與實務操作進行了初步的研究和整理。
一、有限合夥制私募投資**的特點
採用有限合夥制形式的私募投資**可以有效的避免雙重徵稅，並通過合理的激勵及約束措施，保證在所有權和經營權分離的情形下，經營者與所有者利益的一致，促進普通合夥人和有限合夥人的分工與協作，使各自的所長和優勢得以充分發揮；此外，有限合夥制的私募投資**的具有設立門檻低，設立程式簡便，內部治理結構精簡靈活，決策程式高效，利益分配機制靈活等特點。
從有限合夥制度的法律層面看，有限合夥制私募投資**還具有以下特點：
1、有限合夥私募投資**的財產獨立於各合夥人的財產。作為一個獨立的非法人經營實體，有限合夥制私募投資**擁有獨立的財產；對於合夥企業債務，首先以合夥企業自身的財產對外清償，不足部分再按照各合夥人所處的地位的不同予以承擔；在有限合夥企業存續期內，各合夥人不得要求分割合夥企業財產。由此，保障了有限合夥制私募投資**的財產獨立性和穩定性。
2、普通合夥人與有限合夥人享有不同的權利，承擔區別的責任。在有限合夥制企業內，由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不參與合夥企業的經營；有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。這樣的制度安排，可促使普通合夥人認真、謹慎地執行合夥企業事務；對有限合夥人而言，則具有風險可控的好處。
二、不同形式私募投資**的比較
（詳見下表）
中國人民銀行天津分行課題組一份研究認為，基於資訊不對稱下存在的逆向選擇和道德風險等機會主義行為考慮，比較一致的結論是契約制（信託制）和有限合夥制的私募投資**治理機構優於公司制。
三、有限合夥制私募投資**的核心機制
有限合夥制私募投資**的核心機制是為專業投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高**的運作水平和效率，以實現投資方利益的最大化。主要內容體現在以下幾個方面：
1、關於投資範圍及投資方式的限制
私募投資屬於高風險投資方式，因此約束投資範圍、投資方式以及每個專案的投資比例就顯得尤為重要。但是，由於投資範圍、投資方式的複雜和無法窮盡，實踐中往往採用「否定性約束」的方式，以達到控制投資風險的目的。例如，約定不得對某一個專案的投資超過總認繳出資額20%，不得進行承擔無限連帶責任的投資，不得為已投資的企業提供任何形式擔保，以及合夥企業的銀行借款不得超過總認繳出資的40%等等。
2、管理費及運營成本的控制
實踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。
目前，為了吸引資金，很多國內的私募投資資金採取了這種簡便的方式。第二種，管理費單獨撥付，有限合夥企業運營費用由有限合夥企業作為成本列支，不計入普通合夥人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.
5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。
3、利益分配及激勵機制
有限合夥企業的普通合夥人與有限合夥人可以就投資收益的分配方式進行靈活約定；通常而言，在預期投資收益內的部分，雙方可以約定普通合夥人按照較低的比例享有收益，如超過預期收益的部分，普通合夥人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合夥人享有的比例就越高，以作為有限合夥人對普通合夥人的獎勵，由此可以促進普通合夥人積極、有效、有利的履行合夥企業事務。在國內的實踐中，為了吸引到投資人，有些私募投資**往往採用「優先收回投資機制」和「回撥機制」，確保在有限合夥人在收回投資之後，普通合夥人才可以享有利潤分配，以保障普通合夥人與有限合夥人利益的一致性。
（1）關於「優先收回投資機制」
所謂「優先收回投資機制」，是指在**期限屆滿，或某個投資專案進行清算時，合夥企業分配之前首先要確保有限合夥人已全部**投資，或達已到最低的收益率。例如，可以約定如下收益分配方式：
首先，有限合夥人取回投入**的全部投資；
其次，核算內部收益率（irr），如內部收益率低於8%的，則全部投資回報按照出資比例分配給全體合夥人，此時普通合夥人按照出資額享有收益；
再次，如內部收益率高於8%，但低於10%的，其中低於8%的部分按照出資比例分配給全體合夥人，而超過8%以上的部分的20%先分配給普通合夥人，剩餘80%部分則按照出資比例分配給全體合夥人；
最後，如內部收益率高於10%的，10%以內的收益按照前述原則進行分配，高於10%收益的部分的25%先分配給普通合夥人，其餘75%部分再按照出資比例分配給全體合夥人。
（2）關於「回撥機制」
所謂「回撥機制」，是指普通合夥人在已收到的管理費，以及所投資的專案退出後分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在**或某些投資專案虧損或達不到最低收益時，用於彌補虧損或補足收益的機制。例如，某有限合夥私募投資**約定，普通合夥人應留存收益的40%，在**虧損或未能達到8%的最低收益時，用於彌補虧損或補足收益。
綜上，我們可以看出，無論是「優先**投資機制」或是「回撥機制」均反應了國內普通合夥人在募集資金方面的困境，為吸引資金，在利益分配方面所作出的妥協與讓步。
4、有限合夥人入夥、退夥方式及轉讓出資額的限制
在有限合夥私募投資**成立後，仍可以允許新的有限合夥人入夥；通常而言，有限合夥人的入夥由普通合夥人決定，但也會設定一些限定條件，例如，限定新有限合夥人應屬於合格機構投資者及相應的資金要求等。此外，還需要明確新入夥的有限合夥人的權益計算方式，或者對原合夥人的補償方案。關於有限合夥人的退夥，實踐中，合夥協議均要求有限合夥人保證在合夥企業存續期間內不得退夥。
為保證有限合夥制私募投資**的穩定性，通常對有限合夥人轉讓合夥企業的出資進行一定的約束。有限合夥人轉讓合夥企業的出資可以分為自行轉讓和委託轉讓兩種形式。「自行轉讓」是指有限合夥人自行尋找受讓方，由普通合夥人稽核並協助辦理過戶的方式。
「委託轉讓」是指有限合夥人委託普通合夥人尋找受讓方，並普通合夥人協助辦理過戶的方式。一般情況下，有限合夥人轉讓出資，普通合夥人均要求支付一定的手續費，而且根據轉讓形式的不同，手續費的費率也不同；自行轉讓的手續費費率較低，例如可為所轉讓出資額的1%，委託轉讓的費率較高，例如可為所轉讓出資額的5%；通過收取一定轉讓手續費，可以控制有限合夥人頻繁的轉讓對合夥企業的出資。所收取的手續費可以作為合夥企業的收入，如普通合夥人提供居間服務的，還可以提取一定比例的居間報酬。
5、對普通合夥人的約束
在有限合夥制私募投資**中，由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不參與有限合夥企業的運作，因此需要防範普通合夥人侵害合夥企業的利益。除本文已表述的約束機制外，對於普通合夥人還存在以下的約束措施：
（1）關聯交易的限制
有限合夥企協議均禁止普通合夥人從事關聯交易，以及自營及與他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，除非得到全體合夥人大會的批准。但允許有限合夥人同本合夥企業進行交易。
（2）新**募集的限制
***普通合夥人有足夠的注意力執行合夥企業的業務，私募投資**一般限制普通合夥人再次募集**的速度。
（3） 跟隨**共同投資的限制
為了防止普通合夥人基於自身利益，不能客觀的進行專案投資或退出，私募資金均限制普通合夥人跟隨**進行投資，或者限制跟隨**退出。
（4）關於**運作情況及財務狀況的定期彙報制度
對題述事項，私募投資**均要求執行合夥事務的普通合夥人定期向有限合夥人進行報告，有限合夥人有權查閱及影印有限合夥企業的會計賬簿等財務資料，有權得到投資專案的估值報告等。
6、次級合夥人首先承擔虧損機制
為了滿足風險厭惡型投資者的偏好，有些私募的**在虧損分擔上，約定由普通合夥人或者具有關聯關係的有限合夥人作為次級合夥人，並以其對合夥企業認繳的出資先承擔虧損。例如:其風險承擔方式如下：
首先，以次級合夥人以對合夥企業認繳的出資承擔虧損；其次，如次級合夥人的出資不足以承擔虧損的，再由其他合夥人按照出資份額分擔。
7、委託管理機制
有限合夥制私募投資**的合夥事務一般由普通合夥人執行，但普通合夥人也可以將合夥事務委託第三方機構執行。目前，由於我國對於外資參與設立合夥企業尚未放開，同時囿於資本專案外匯管制的限制，造成外資直接作為普通合夥人設立私募投資**存在一定的障礙。因此，由外資參與設立**管理公司，並通過壟斷**安排獲得普通合夥人的利潤，即成為一種變通的解決方案。
其一，委託關係可隨時解除，法律關係不穩定。但是，如單方解除委託合同，給另一方造成損失的，應當賠償損失。
其二，只有在**管理公司存在過錯的的情況下，才承擔投資失敗的法律責任，這與普通合夥人承擔無限責任相比，責任較輕，約束不夠。
四、有限合夥制私募投資**的內部治理
典型的有限合夥制私募投資**的特點是所有者和經營者分離，在此前提下，如何解決**運作過程中資訊不對稱和風險不對稱兩大問題，防止經營者對所有者利益的背離；同時，保障專業投資人才經營能力的充分發揮，並在不同利益之間尋找最佳平衡點，進而提高**決運作和決策的效率，保證**投資者利益的最大化，即是有限合夥制私募投資**內部治理所要達到的目的。
1、國外私募投資**典型的內部治理結構
其中，合夥人會議一般僅就涉及到新合夥人入夥以及合夥人退夥、有限合夥協議的修改、合夥企業清算等進行決策，並聽取普通合夥人關於執行合夥事務的彙報，監督普通合夥人按照合夥協議的要求執行合夥事務，但合夥人會議不對合夥企業投資決策及所投資專案的運營施加控制。不同的合夥人在合夥企業中享有相同的投票權，合夥人會議決定事項按照人數進行表決，而不論出資額比例。
國外私募投資**中有些也設立諮詢委員會，一般由認繳出資達到一定比例的有限合夥人組成，並對涉及到合夥企業與普通合夥人之間的關聯交易等具有利益衝突的投資事項，以及對外投資金額超過限定比例的投資專案進行決策，但其不能代替及超越普通合夥人的職權。
普通合夥人是**的實際運作者，是**投資的決策者和執行者，在合夥協議授權的範圍內，**的投資決策完全由普通合夥人完成，不受其他有限合夥人的干涉和影響。綜上，有限合夥制私募投資**的初衷是「能人出力，富人出錢」。
2、國內私募投資**在內部治理結構上的妥協
由於國內信用投資理念尚未得到社會的廣泛認同，成熟的投資人還需要逐步培養，並且也缺乏具有較高信譽和號召力的普通合夥人；因此，國內的私募投資**的普通合夥人往往向有限合夥人讓渡部分決策權和管理權，體現了國內私募投資**在國內客觀現實下的妥協。
這種內部治理結構的最大特點是，成立由普通合夥人、有限合夥人及第三專業人士共同組成的投資及決策委員會，並對**的投資事項進行最終決策。例如：國內的嘉富誠**就在合夥協議中約定，投資及決策委員會由七名人員組成，其中普通合夥人委派兩名，有限合夥人代表三名和外聘專家兩名，外聘專家需要具有財務和法律背景。
此外，國內著名的私募投資**紅杉**也採用這種治理形式。
3、有限合夥制形式，公司制核心的私募投資**
這一類私募投資**雖然採取了有限合夥制的形式設立，但**的投資運作均由全體合夥人共同決定；一般而言，**的合夥人會議或者投資委員會根據出資比例進行表決，類似於公司股東會的決策形式。長三角地區首家有限合夥制的私募投資**—溫州東海創投，即採取了這種形式。但因為投資者投資意向的不統一，難以就投資事項達成一致，最終導致了東海創投的夭折。
小結：通過對私募投資**的內部治理及運作機制的合理設計，可以有效提高投資者的接受程度，進而促進私募投資**成功募集和設立。
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